本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因资源整合，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）拟转让其持有的参股公司新疆西洁能源科技有限公司（以下简称“新疆西洁”）20%股权、陕西西洁能源科技有限公司（以下简称“陕西西洁”）20%股权及山东西洁能源科技有限公司（以下简称“山东西洁”）20%股权，具体情况如下：

　　公司拟通过协议转让的方式将持有的参股公司新疆西洁 20%股权转让给自然人马建军，因公司实际尚未出资，新疆西洁未分配利润为亏损状态，经双方协商本次交易对价为 0元，不存在损害公司及股东利益的情况。本次股权转让完成后，公司将不再持有新疆西洁的股权。

　　马建军，男，中国国籍，1975年生，新疆西洁能源科技有限公司法定代表人（非公司关联方）

　　新疆西洁成立于 2022年 07月 29日，是公司与自然人马建军共同出资新设的公司，为授权的新疆区域独家代理公司。

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区红山路 26号广汇时代广场小区 C座 30层 A

　　经营范围：一般项目：节能管理服务；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；核电设备成套及工程技术研发；环境保护专用设备销售；金属结构销售；特种设备销售；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，开yun体育注册经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司本次出售的新疆西洁 20%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（1）双方应在本协议生效后 20日内，共同配合公司办理股权变更的工商登记手续，乙方应当保证在本协议生效后积极办理目标股权的工商变更登记手续。

　　若后续甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当积极响应当地工商管理部门的要求，向甲方提供办理变更登记手续所必须的资料（包括但不限于目标公司股东会决议、章程修正案、新股东身份证明、营业执照等等）。

　　（2）自工商变更登记完成之日起，乙方正式成为公司股东，享有相应股东权利并承担义务。

　　（3）股权转让后，甲方股权转让前有可能发生的注册资本实缴义务由乙方承担，不再向甲方追偿。

　　（1）甲方保证对其转让的股权拥有完全处分权，不存在质押、冻结或其他权利限制。

　　（2）本次股权转让已取得公司其他股东过半数同意，且其他股东已书面放弃优先购买权（或说明已履行公司章程规定的程序）。

　　（3）本协议签订前，甲乙双方没有产生过任何收益分配事项，甲方也未给乙方造成任何损失，因此甲乙双方均承诺彼此之间不存在任何纠纷。

　　（1）任何一方未履行本协议义务，应赔偿守约方全部损失，并支付注册资本 1%的违约金。

　　（2）因乙方原因导致股权无法变更登记的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

　　公司拟通过协议转让的方式将持有的参股公司陕西西洁 20%股权转让给自然人许加进。因公司未全部实缴出资，经双方协商确定本次交易对价为 3.0625万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有陕西西洁的股权。

　　许加进，男，中国国籍，1984年生，陕西西洁能源科技有限公司法定代表人（非公司关联方）

　　陕西西洁成立于 2022年 11月 17日，是公司与自然人许加进共同出资新设的公司，是公司授权的陕西省、山西省、内蒙古区域总代理。

　　注册地址：陕西省西安市未央区未央路 665号未央城建大厦 6层 01户 成立日期：2022-11-17

　　经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；泵及真空设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力设施器材制造；电气设备修理；热力生产和供应；园林绿化工程施工；对外承包工程；机械设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；特种设备销售；信息技术咨询服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；节能管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计；特种设备检验检测；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备设计。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　公司本次转让的陕西西洁 20%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、开yun体育注册诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（1）甲方同意将持有的陕西西洁能源科技有限公司占注册资本 20%的股权，以 3.062533万元转让给乙方，乙方同意按此价格作为股权转让价格（乙方保证在本协议签署前已经按照附件向甲方全面、如实地披露了目标公司 2024年度全部的财务和债务状况，且本协议的股权转让价格系甲方已按照乙方与目标公司提供的附件财务报表分配利润计算的最终价格，双方均已确认，后续不得以任何理由更改）。

　　（2）支付方式：乙方同意在本合同订立生效 10个工作日内以电汇形式支付甲方上述股权转让款。

　　（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在陕西西洁能源科技有限公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

　　（2）甲方转让其股权后，其在陕西西洁能源科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。股权转让后，甲方股权转让前有可能发生的注册资本实缴义务由乙方承担，不再向甲方追偿。

　　（3）乙方承认陕西西洁能源科技有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　若后续甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当积极响应当地工商管理部门的要求，向甲方提供办理变更登记手续所必须的资料（包括但不限于目标公司股东会决议、章程修正案、新股东身份证明、营业执照等等）。

　　协议生效后，乙方按出资比例及章程规定分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担的公司债权债务）。

　　公司拟通过协议转让的方式将持有的参股公司山东西洁 20%股权转让给自然人赵信成。公司实缴出资金额为 100万元。经双方协商确定本次交易对价为46.4427万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有山东西洁的股权。

　　赵信成，男，中国国籍，1999年生，为山东西洁能源科技有限公司法定代表人（非公司关联方）

　　山东西洁成立于 2022年 9月 14日，开yun体育注册是公司与自然人刘海指定的第三方共同出资新设的公司，是公司授权的华中区域总代理，主要从事：新兴能源技术研发；工程造价咨询业务；特种设备销售；技术进出口；货物进出口；信息技术咨询服务等经营。

　　注册地址：山东省济南市高新区山东省大数据产业基地 B座 1单元 19层1904号

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；工程造价咨询业务；特种设备销售；技术进出口；货物进出口；信息技术咨询服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制造；汽轮机及辅机制造；发电机及发电机组销售；汽轮机及辅机销售；对外承包工程；园林绿化工程施工；节能管理服务；土地整治服务；工业设计服务；环保咨询服务；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司本次转让的山东西洁 20%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（1）甲方同意将持有的山东西洁能源科技有限公司占注册资本 20%的股权，以 46.4427万元转让给乙方，乙方同意按此价格作为股权转让价格（乙方目前是山东西洁能源科技有限公司的法人代表，保证在本协议签署前已经按照附件向甲方全面、如实地披露了目标公司截至 2025年 3月 31日前全部的财务和债务状况，且本协议的股权转让价格系甲方已按照乙方与目标公司提供的附件财务报表承担亏损后计算的最终价格，双方均已确认，后续不得以任何理由更改）。

　　（2）支付方式：乙方同意在本合同订立生效 10个工作日内以电汇形式支付甲方上述股权转让款。

　　（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在山东西洁能源科技有限公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

　　（2）甲方转让其股权后，其在山东西洁能源科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。股权转让后，甲方股权转让前有可能发生的注册资本实缴义务由乙方承担，不再向甲方追偿。

　　（3）乙方承认山东西洁能源科技有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　若后续甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当积极响应当地工商管理部门的要求，向甲方提供办理变更登记手续所必须的资料（包括但不限于目标公司股东会决议、章程修正案、新股东身份证明、营业执照等等）。

　　本协议生效后，乙方按出资比例及章程规定分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担的公司债权债务）。

　　上述交易有利于整合公司资源，进一步提升公司管理效率，支持和聚焦主营业务发展，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划。上述参股公司不属于合并报表范围内子公司，本次股权转让未导致公司合并报表范围发生变化。本次交易符合公司当前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。